《企业破产法》第一百三十四条规定：“商业银行、证券公司、保险公司等金融机构有本法第二条规定情形的，国务院金融监督管理机构可以向人民法院提出对该金融机构进行重整或者破产清算的申请。国务院金融监督管理机构依法对出现重大经营风险的金融机构采取接管、托管等措施的，可以向人民法院申请中止以该金融机构为被告或者被执行人的民事诉讼程序或者执行程序。金融机构实施破产的，国务院可以依据本法和其他有关法律的规定制定实施办法。”本条规定的是金融机构破产的特殊程序和金融机构破产立法授权事宜，其中第1款第1层，对金融机构破产申请主体做特殊规定。《企业破产法》第七条、第七十条规定，可以申请债务人破产的包括债权人、债务人、对企业负有清算责任的人以及特定出资人，这是关于企业破产申请主体的一般性规定，但是《企业破产法》第一百三十四条对商业银行、证券公司、保险公司等金融机构的破产申请主体做出特殊规定，除了上述三种主体外，国务院金融监督管理机构也可以向人民法院提出对该类金融机构进行重整或者破产清算的申请。该条规定在实务中发展成为一种申请前的行政批准程序，即债权人或债务人对特定金融机构提出破产清算或重整前，需要向该金融机构的监管部门请示，获得同意批复后再向法院申请对该金融机构的清算或重整，法院在受理该类金融机构的破产申请时也会审查申请材料中有无金融监管部门的同意批复。这种监管部门的破产行政审查，是出于对公共利益的保护和对监管专业性的尊重，因为金融机构相较于一般商业企业，业务更加复杂，法院在对金融机构破产受理审查时，相对于金融监管部门专业能力较弱，并且金融监管部门在日常监管过程中，掌握更多相关金融机构的经营、财务、风险数据，更能准确的判断金融机构风险情况。并且，金融机构的破产涉及后续风险处置工作，需要监管部门监督协调，提前介入审查方便后续风险处置工作。

对于法条中明确列明的商业银行、证券公司、保险公司适用本条没有争议，但是金融行业存在经营各种类型业务的金融机构，关于《企业破产法》第一百三十四条中规定的金融机构的范围，除了条文中明确的商业银行、证券公司、保险公司三类金融机构适用本条以外，金融行业中其他类型的金融机构，哪些金融机构的破产也适用本条需要对本条中“金融机构”的含义进行法律解释。

理解金融机构的范围，需要结合第一百三十四条上下文和金融法立法史、金融监管事权改革来对本条中的“金融机构”概念进行法律解释和理解。

金融监管事权作为重要的行政权，为防止地方政府滥用，以行政手段干预金融资源分配，妨害金融秩序，中央一直将金融监管事权收归中央所有，并且先后改革了中央人民银行（简称“央行”），设立中国保险业监督管理委员会（简称“保监会”）、中国证券业监督管理委员会（简称“证监会”），中国银行业监督管理委员会（简称“银监会”），代表中央政府行使金融监管权力。在2018年国务院部委改革中，保监会与银监会合并，成立中国银行保险监督管理委员会（简称“银保监会”），2023年3月16日，中共中央 国务院印发《党和国家机构改革方案》，在中国银行保险监督管理委员会基础上组建国家金融监督管理总局，形成现在“一行一局一会”的中央监管格局。但是随着金融创新乱象频出，P2P接连暴雷，出现金融监管空白，有些新型类金融机构缺乏监管，野蛮发展，政府开始金融监管事权改革，中央将部分类金融机构的监管权力下放到地方由属地监管，各地在原金融局或金融办基础上改革设立地方金融监督管理局，负责地方金融监管事务。

地方金融监管局监管的金融机构主要包括小额贷款公司、各类区域性交易场所、地方金融控股企业、融资性担保公司、典当行、融资租赁公司、商业保理公司、地方资产管理公司，承担属地监管职责，监管目标是防范化解区域性金融风险。所以，相较于2006年《企业破产法》出台时期的金融监管事权配置，当前已经呈现为中央和地方分权监管，中央主司重要金融机构的监管，地方主司区域性、规模小、非涉众性质的金融机构的监管。因此，按照文义解释，适用本条的金融机构应是国务院金融监督管理部门监管的金融机构，例如银行、保险公司、信托公司、财务公司、证券公司、基金公司等金融机构，而地方金融监督管理局监管的金融机构破产不适用本条的特殊规定，按照一般商业企业的破产申请程序。

《企业破产法》第一百三十四条规定的特殊破产申请程序的合理性依据是诸如银行、保险公司等金融机构的业务模式涉及大量社会民众，会对金融系统乃至经济运行产生巨大的外部效应，这类机构一旦破产，会产生连锁效应，风险传导的链条和范围远广于一般商业企业，并且波及的群体人数也远远大于一般商业企业，正是基于这种行业特殊性，才在破产法立法过程中对金融机构的破产申请程序做特别规定。但并不是从事金融业务的机构都具有上述两种特性，一些类金融机构并不具有巨大的外部性，在金融系统中不占据重要位置，业务经营也并不涉及大量社会公众，对这类金融机构适用特殊的破产申请程序，没有可靠的、信服的合理依据，如果适用特殊的破产申请程序，既不利于保护债权人的权益，也浪费行政资源。

综上所述，判断一家金融机构的破产申请是否需要金融监管部门的行政批准，首先判断该类金融机构属于国务院金融监督管理部门还是地方金融监督管理部门监管，国务院金融监督管理部门监管的金融机构需要破产同意批复，其次判断该金融机构是否涉众、是否有巨大外部性。

文稿/周志伟   审核/李志伟