一、村镇银行的定位和特点

村镇银行指经原银监会（现已成立国家金融监督管理总局）及其派出机构依据有关法律法规批准的，主要为县（市、区）域内“三农”、小微企业和社区居民提供金融服务的银行业金融机构。其市场定位在《村镇银行监管指引》中被明确为“立足县域、立足支农支小、立足基础金融服务、立足普惠金融服务”。 村镇银行的设立，是我国农村金融改革发展的重大突破和创新。经过近20年的发展和实践探索，村镇银行已成为机构数量多、单体规模最小、服务客户最基层、支农支小最突出的特色金融机构，成为农村金融服务的生力军。村镇银行的特点主要体现在以下三个方面：

一是经营区域的限定性。根据《村镇银行监管指引》的规定，村镇银行不得跨经营区域发放贷款，经营区域一般是指县（市、区）村镇银行的注册地辖区。因其鲜明的地方化特征，村镇银行通常更加了解当地的经济状况和金融需求，能够提供更加贴近客户的金融产品和服务。

二是村镇银行具有显著的小额化特征。村镇银行的服务对象主要是农村居民、农村企业和小微企业，借款金额相对较小。

三是村镇银行的风险偏好相对较低。村镇银行因为服务对象多为小微企业和农户，信用状况相对较差，所以风险偏好相对较低，在风险管理上更加注重安全性和稳健性。

二、村镇银行的现实困境

村镇银行经营特点和问题主要表现在以下几方面：

一是村镇银行普遍规模相对较小，资本体量有限。受限于其小微金融机构的属性，导致村镇银行的金融产品和服务相对单一，难以构建多层次金融产品体系，在市场竞争中难以满足客户的多样化需求。

二是村镇银行的风险偏好较低，信贷投放过度集中在抗风险能力较弱的涉农主体和小微企业。然而，这部分客户的信用状况相对较差，容易出现不良贷款，从而导致村镇银行资产质量下降、风险增加。同时，受制于风险控制技术的落后（如疫情下暴露的数字化短板）及管理能力不足，导致风险资产处置效率低于同行业水平，在欠发达地区村镇银行不良贷款率普遍超出同行业均值。

三是公司治理结构不完善，股权关系不明晰，导致“三会一层”权责边界模糊。具体表现为：监事会或监事的监督职能虚置、违规异地展业，重要印章管理失控等治理失效案例频发。这种治理缺陷不仅影响决策效能，更易引发关联方利益输送等系统性风险。

四是内控管理不完善，风控能力不足。内控体系存在流程性漏洞，突出表现在信贷全周期管理失范：从关联交易审批缺位引发的股东套现风险，到贷前尽调形式化、贷后跟踪流于表面等操作风险。同时，金融科技基础设施投入不足导致风险预警、压力测试等现代风控工具应用缺失，形成传统人工模式与数字化转型需求间的能力鸿沟。总之，村镇银行的改革还需要不断探索和完善，以提高其风险管理和资产质量，推动其可持续发展。

2020年12月，原中国银保监会发布《关于进一步推动村镇银行化解风险改革重组有关事项的通知》（银保监办发【2020】124号）（以下简称《通知》）明确提出适度有序推进村镇银行兼并重组。对村镇银行分类施策，大致分为三类：一是允许监管评级良好、支农支小特色鲜明的村镇银行吸收合并所在县（区）或省内临近县（区）的高风险村镇银行，将其改建为支行。二是对于部分风险程度高、处置难度较大的高风险村镇银行探索由主发起行改建为分支机构。三是在坚持市场化、法治化和自愿原则下，属地监管部门可探索允许辖内国有大型商业银行和股份制银行将当地其他主发起行发起设立的高风险村镇银行改建为其分支机构。2023年2月13日，中央一号文《中共中央国务院关于做好2023年全面推进乡村振兴重点工作的意见》发布，其中明确，加快农村信用社改革化险，推动村镇银行结构性重组。2023年6月16日，《中国人民银行国家金融监督管理总局 证监会 财政部 农业农村部关于金融支持全面推进乡村振兴加快建设农业强国的指导意见》（银发【2023】97号）提到加快农村信用社改革，推动省联社转换职能，规范履职行为，稳步推进村镇银行结构性重组，强化风险防范化解，增强“三农”金融服务能力。鼓励金融机构在园区和社区增设服务乡村振兴、新市民等群体特色网点，推动基础服务向县域乡村延伸。2024年1月19日，国家金融监督管理总局农村银行监管司发布《深入学习贯彻中央金融工作会议精神推动农村中小银行高质量发展》，提及稳慎推动村镇银行结构性重组，提升主发起行管理能力。

根据政策梳理和村镇银行的特点，目前可将村镇银行的化险路径分为以下三种：一是增资扩股是一种常见方式，通过引入新的投资者，增加银行的资本实力，提高风险抵御能力。但在实际操作中，受限于农村地区的经济发展水平和投资吸引力，寻找合适的投资者并非易事。二是加强内部管理也是重要途径，包括完善风险管理体系、优化业务流程、提升员工素质等，但这需要较长时间的积累和持续投入。三是吸收合并，通过主发起行吸收合并旗下村镇银行来推进改革重组。探索国有大型商业银行和股份制银行吸收合并当地其他主发起行发起设立的高风险村镇银行改建为其分支机构。通过吸收合并，优势银行可以整合资源，实现规模经济，提高市场竞争力，同时帮助被合并的村镇银行化解风险，实现金融资源的优化配置。

吸收合并作为化解高风险村镇银行的重要措施之一，本文将重点围绕股份制银行吸收合并当地其他主发起行发起设立的高风险村镇银行在实务中应注意的问题以及提出针对性建议。

村镇银行吸收合并主要基于《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“商业银行法”）以及银行业监管规则构建法律框架。我国《公司法》第二百一十八条之规定：“公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。”《公司法》还对公司合并的股东会决议机制、债务承继规则等予以明确，为村镇银行合并提供组织法支撑。《商业银行法》第二十五条：“ 商业银行的分立、合并，适用 《中华人民共和国公司法》的规定。商业银行的分立、合并，应当经国务院银行业监督管理机构审查批准。”我国当前的法律框架已构建风险处置、权益保障、监管审查三重机制，故在具体实施层面，需严格按照法律法规的相关规定，开展相关业务。

一、被合并的村镇银行股权关系是否明晰

与其他的银行业金融机构相比，村镇银行股东人数一般较为有限。但是，部分村镇银行股权管理不够规范，可能仍存在因转让、继承、离婚析产、以物抵债、机构股东注销等原因致股权权属已变更，但工商登记或股东名册尚未变更的情况，或存在股权代持、权属争议等问题。如在吸收合并程序中，村镇银行股东以股权权属争议为由向法院提起诉讼，可能影响项目进度。又如被合并的村镇银行股权可能存在被法院冻结、股权质押等可能导致股权转让受限或股权转让无效等法律风险。故在吸收合并中如何破解股权关系不明晰难题，成为吸收合并交易的重点。

二、被合并的村镇银行是否存在运营不规范问题

调查被合并村镇银行运营规范情况，有利于准确识别村镇银行的信用风险状况、了解被合并村镇银行是否满足监管标准，防止合并后给吸收方带来监管合规压力，避免出现监管处罚等问题。具体如在内部控制方面，有的村镇银行缺乏有效的风险评估和控制机制，一些业务操作流程不符合监管要求。例如，在贷款审批环节，存在审批手续不全、未严格执行审贷分离制度的情况，导致部分贷款发放存在风险隐患。在印章管理方面，无印章使用相关规定和培训，印章使用无高级管理层的签批同意，均由印章保管人员决定是否加盖，这种情况下极易发生信用危机。

三、存量贷款、存款业务风险

在存量贷款方面，村镇银行主要是服务于当地小微企业和个人客户，这部分客户经营稳定性较差，抗风险能力较弱。加之村镇银行贷款审批流程不严格，风险评估体系不完善，导致村镇银行不良贷款率普遍较高。根据《金融企业不良资产批量转让管理办法》第八条规定，个人贷款（包括向个人发放的购房贷款、购车贷款、教育助学贷款、信用卡透支、其他消费贷款等以个人为借款主体的各类贷款）不得进行批量转让。村镇银行以个人信贷为主，除试点地方及机构类型外，根据上述规定，个人贷款不能批量转让。故村镇银行在处置不良资产过程中因可选模式较少。前述大量的不良资产进入合并方银行，将直接导致合并方银行不良率攀升，增加其不良贷款消化的压力。在存量存款方面，基于保障存款安全的风险化解原则，合并方银行应当承接村镇银行的全部存款并按照村镇银行的存款产品继续提供服务。但村镇银行市场竞争能力弱，往往通过高息产品等进行揽储，利息利率明显高于合并方银行同类或相似存款服务，这可能导致合并方银行在承接后承受较大的成本压力。

四、劳动用工和职工安置问题

吸收合并中，合并方应注意核查被合并一方的劳动合同签订情况、薪资待遇及缴纳社会保险等方面是否符合相关法律法规的规定，防止吸收合并后合并方陷入诉累。根据《中华人民共和国劳动合同法》第三十四条：“用人单位发生合并或者分立等情况，原劳动合同继续有效，劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。”《中华人民共和国劳动合同法实施条例》第十条：“劳动者非因本人原因从原用人单位被安排到新用人单位工作的，劳动者在原用人单位的工作年限合并计算为新用人单位的工作年限。原用人单位已经向劳动者支付经济补偿的，新用人单位在依法解除、终止劳动合同计算支付经济补偿的工作年限时，不再计算劳动者在原用人单位的工作年限。”在后续职工安置中，可根据村镇银行的劳动用工特点，选择更为妥当的模式对原有职工进行安置。

五、行政处罚法律风险

吸收合并中，应当结合地方金融监管部门对该村镇银行的行政处罚情况，对已经发生的行政处罚核查罚款是否已经缴清，摸排其他行政处罚事项的情况。例如常见的主要违法事由包括：村镇银行员工行为管理不到位、贷款五级分类不准确、网店日终现金管理不规范、内控制度有漏洞、执行不严格（未对员工违法行为进行有效排查）、理财业务违反审慎经营业务、绩效考评重经营轻管理等。如2024年7月11日，国家金融监督管理总局温州监管分局因浙江瑞安湖商村镇银行股份有限公司员工行为管理不到位；贷款五级分类不准确；网点日终现金管理不规范；对其作出罚款人民币95万元的行政处罚*；2024年11月26日，金融监管总局四川监管局因成都郫都中银富登村镇银行有限责任公司发放异地贷款，贷后管理不到位，贷款资金流入限制性领域，严重违反审慎经营规则，对其作出罚款人民币65万元的行政处罚*。 

一、全面梳理股权关系，破除股权收购障碍

深入调查被合并村镇银行的股权结构，对于股权代持问题，要求实际出资人和名义股东提供详细的代持协议和相关证明材料，依据法律规定和协议约定，确认股权归属。对于股权被法院冻结，根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第54条规定，对被执行人在有限责任公司中被冻结的投资权益或股权，人民法院可以依法予以拍卖、变卖或以其他方式转让。人民法院也可允许并监督被执行人自行转让其投资权益或股权，将转让所得收益用于清偿对申请执行人的债务。因此可与冻结股权的法院进行沟通，将该部分股权协商处置。在吸收合并中可要求村镇银行及股权出让方作出相应陈述、承诺、保证的方式，明确交易各方对潜在、隐性风险的承担。在梳理过程中，及时与各股东进行沟通，确保股东权益得到合理保障，解决股权纠纷隐患，为吸收合并奠定坚实基础。

二、规范运营管理

吸收方银行入驻被合并村镇银行后，应对其运营管理进行全面整顿。在内部控制方面，建立健全风险评估和控制体系，完善贷款审批、资金运营等业务流程，严格执行监管要求。在印章管理方面可采取分步骤处理，如股权转让完成前，可通过规范印章保管、使用、管理流程，由印章保管人员签署印章保管责任书等方式，控制近期风险；在交割过程中，增加印章的交割要求，保留现有印章的印模，对已作废的印章及时销毁；交割后，规范印章制度、流程、审批、监督等。同时，对以往存在的违规操作进行整改，对相关责任人进行问责，强化合规经营意识，提升整体运营管理水平。

三、妥善处理存量业务、

对于存量贷款业务，吸收方银行应完善电子档案、分类档案管理制度。完善贷后管理制度，尤其是对风险类别已发生变化的贷款，扩大贷后管理覆盖范围，及时监测贷款履行情况。化解不良资产方面应结合村镇银行自身情况及监管要求，制定针对性的不良资产处置方案，如采用核销方式处置，还需核查不良资产是否满足核销条件。如村镇银行的不良资产均由合并后新设或存续银行接纳的，则需提前关注新设银行或存续银行的监管指标，可向监管部门申请一定期限的豁免政策，允许在该期限内不对此部分不良贷款合并计算不良率，为合并方银行提供缓冲期，以便逐步消化和处理不良贷款。对于存量存款业务，首先，严格按照合同约定支付定期高息存款的本金及利息，确保储户权益不受损害。其次，及时与存款客户进行沟通、张贴相关公告或在银行APP上针对性推送相关利率信息，解释合并后的利率调整政策，详细解释吸收合并的意义和对客户权益的保障措施，消除客户疑虑，稳定存款规模。

四、依法处理劳动用工问题

若被合并的村镇银行存在未按法律规定为职工核定缴纳社保等情况，建议申请社保部门据实核定并补缴或在确定股权对价时考虑补缴、支付滞纳金、支付经济补偿金的风险，并予以核减。在员工安置过程中，严格遵守劳动法律法规。全面审查被合并村镇银行员工的劳动合同，制定合理的员工安置方案，对于愿意继续留在银行工作的员工，根据其专业技能和岗位需求，进行合理的岗位调配，并与员工重新签订劳动合同；对于需要解除劳动合同的员工，按照法律规定支付经济补偿，确保员工合法权益得到保障，避免劳动纠纷的发生。

五、应对行政处罚法律风险

针对被合并村镇银行的行政处罚法律风险，吸收方银行应提前做好应对准备。深入了解行政处罚的具体情况和原因，制定相应的整改措施。积极与监管部门沟通，说明银行在吸收合并后的整改计划和合规经营承诺，争取监管部门的理解和支持。被合并的村镇银行，往往由于提高自身股权价值或其他考虑对风险事项不告知或不完全告知，导致合并方核查风险难度较大，此时，合并方或中介机构可通过大量访谈村镇银行内部员工或与地方金融监管部门沟通，取得主管机关的配合与支持，通过交叉核查的方式掌握村镇银行吸收合并前的运营情况及对后续可能会出现的行政处罚事项作出基本的研判，从而掌握被合并村镇银行的真实经营状况及潜在法律风险。在吸收合并后应加强内部合规文化建设，定期组织员工进行合规培训，提高员工的合规意识，避免类似违规行为再次发生，降低行政处罚风险对银行的影响。

村镇银行吸收合并作为化解村镇银行金融风险、优化金融资源配置的重要方式，在实践中具有重要意义。但吸收合并过程存在诸多复杂的问题，涉及股权关系、运营管理、存量业务、劳动用工以及行政处罚法律风险等多个方面。通过采取针对性的解决措施可以有效降低吸收合并的风险，提高合并的成功率，使村镇银行在服务农村经济和小微企业方面发挥更大的作用，为中国农村金融体系的稳定和发展做出积极贡献。未来，随着金融市场的不断发展和变化，村镇银行吸收合并的实践也将不断丰富，需要持续关注和研究其中出现的新问题，不断完善相关理论和实践经验，以推动村镇银行行业的健康发展。

文稿/李   清  马小红

编辑/王晶晶  审核/白   帆