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近日，本所合伙人汪滨、执业律师胡文慧受中国国际商会宁夏调解中心指派，作为调解员全程参与并成功化解一起跨越港澳、关联中阿的跨境车辆销售合同纠纷。从双方对峙、调解受阻，到最终握手言和、案结事了，这场高难度涉外商事争议的圆满解决，不仅是一次专业调解的实战淬炼，更充分彰显了方和圆律师在涉外法律服务领域的实力与担当。 【案件回顾】 本案当事人均为香港注册公司，双方就6份车辆采购事宜签订销售合同，明确约定适用中华人民共和国法律，交货地点远在阿尔及利亚，属于典型的跨境商事交易。买方依约足额支付定金及预付款共计23万余美元，可卖方却拖延交货超过3个月，始终无法明确交付时间，也不能提供任何有效履约保障，直接导致买方经营计划落空，合同目的完全无法实现。 更为棘手的是，案涉合同争议解决条款仅约定了仲裁方式，未纳入调解程序，卖方一开始对调解极为排斥，案件刚接手就陷入僵局。我们深知，跨境纠纷最突出的痛点就是时空沟通不畅、法律理解存在差异，加之仲裁周期长、成本高、执行难度大，若不能尽快化解，双方损失只会持续扩大。 依托本所在涉外法律服务领域的长期积累，以及对我国涉外商事法律、中阿跨境交易惯例的深入研究，调解律师团队迅速确定“先破后立、分层攻坚”的调解思路，全力打开局面。 第一步，调解律师采用“一对一”背靠背沟通，重点突破态度强硬的卖方。没有简单劝说，而是严格依据合同约定与《民法典》中合同解除、违约责任的规定，清晰指出其逾期交货的违约事实，详细分析坚持仲裁将面临的法律后果——不仅要全额退还已收款项，还要承担定金罚则、逾期利息、买方实际损失，更会损害企业商誉，影响后续跨境经营。同时耐心倾听卖方的客观困难，理性分析继续履行与解除合同的利弊，逐步打消其抵触情绪，成功推动卖方同意参与调解。 调解启动后，卖方坚持延期继续履行合同，却拿不出可行的履约方案；买方因卖方多次失信，坚决要求解除全部6份合同、全额退还款项并补偿损失，调解再次陷入停滞。  面对僵局，调解律师团队始终坚守中立，以法律为依据、以减损为目标，开展多轮耐心斡旋。一方面向卖方出具专业法律分析，明确其行为已构成根本违约，继续履行既不符合法律规定，也无法满足买方需求，只会让双方损失扩大；另一方面安抚买方情绪，引导其理性维权、合理调整诉求，兼顾双方合法权益。调解律师团队逐一拆解争议焦点，围绕退款金额、期限、支付方式等细节反复协商，逐字逐句打磨调解协议条款，确保每一项约定都合法合规、切实可行，既充分保障买方权益，也为卖方预留合理的履行空间。 经过连续多轮的专业沟通与细致协调，卖方最终充分认识到自身违约责任，同意解除全部6份车辆销售合同，并承诺全额退还买方23万余美元定金及预付款。随着调解协议正式签署，这起复杂跨境商事纠纷终于圆满化解。相比仲裁程序，此次调解大幅节省了双方的时间、人力与财力成本，最大程度降低了对企业商誉的影响，真正实现了“案结事了人和”。 此次成功调解，是本所涉外法律服务能力的一次生动实践。当前，跨境经贸合作日益紧密，涉外商事纠纷易发多发，调解以高效、便捷、保密的优势越来越受市场认可。未来，方和圆将继续深耕涉外商事调解领域，不断提升专业能力与服务水平，持续强化涉外团队建设，深化跨境法律规则研究，拓展服务领域、优化服务流程，以专业法律服务为企业跨境经营保驾护航，助力优化涉外营商环境，服务中阿经贸合作高质量发展，用法治担当守护跨境交易的公平与信任。 文稿/汪滨 胡文慧 编辑/王晶晶 审核/徐 宝 律师介绍 汪 滨 宁夏方和圆律师事务所一级合伙人 专业领域：公司治理、财税、建设工程与房地产、企业重整与清算 汪滨律师，2015年毕业于武汉大学，持有国家一级、二级建造师资格。具有电力、工程行业从业经历，现任方和圆业务发展委员会委员、建设工程与房地产专业法律事务部副主任。 汪滨律师执业期间，担任国家能源集团宁夏电力有限公司、中铁建（银川）城市发展有限公司、国家税务总局中卫市税务局、宁夏建筑设计研究院有限公司等30余家大中型政府机关、国有企业、民营企业常年法律顾问；担任多起强制清算、破产清算、重整案件管理人成员；诉讼仲裁案件年均办案量100件以上，具备丰富的公司治理和重大经营事项辅助决策经验与能力。 律师介绍 胡文慧 宁夏方和圆律师事务所执业律师 专业领域：民商事争议解决，涉外法律、海事海商、知识产权领域。 胡文慧律师曾就职于苏州科技公司和北京的投资公司，在苏州工作期间主导苏州市地方标准编撰工作。担任岩画管理处，黄羊古落公司等多家机关单位及企业法律顾问，自2022年起为宁夏贸易促进委员会提供专项法律服务，其中参与的RCEP项目获得中国贸促会2022年度十大案例之一，中小微常年法律顾问项目的案例咨询获宁夏党委表扬。 |
